“作为一个老浙大人，我感到无比痛心……”这是一位匿名网友在网易股吧针对“立立电子涉嫌资产二次上市”一事（下称“立立电子案”）所发表的评论。

尽管媒体和网民的报道、评论铺天盖地，但当事各方却始终三缄其口。“我们已经将相关报道转给了董秘。”这是立立电子董秘办人士接受网易财经电话查询时的标准回答。

但不断有知情网友向网易财经发来各种内幕信息。“我不想多说什么，但请大家思考以下几个问题。”一位网友隐讳的发言，却道出立立电子的身世迷津，“立立电子是何时成立的？它和浙大海纳（000925，SZ）到底是什么关系？立立电子的资产是在邱忠保接手海纳之前（被卖），还是之后，这里面存在什么逻辑关系？立立电子是以什么成本从海纳手中接收到这块资产？”

时间就像一颗颗散落的珍珠，只有串在一起，才能散发出本来的光辉。循着上述逻辑推演，立立电子案的争议逐渐清晰。

在故事开讲之前，我们得请出另外一位主角——“飞天系”掌门人邱忠保。自2001年前后，邱忠保以其掌控的原西安飞天科工贸集团有限责任公司为平台，在三年多时间内，相继成为福建三农、中油龙昌以及 S*ST海纳(行情 股吧)三家上市公司的控股股东，并大肆掏空上市公司致福建三农和中油龙昌退市。而邱氏在浙大海纳现身之时，正是而今的立立电子一众高管携浙大海纳核心技术项目出走之时。

立立电子股权买卖乱象

“1999年浙大海纳上市之后不久，分别在杭州下沙和宁波成立了立昂电子和宁波海纳两家子公司，那时公司领导就把公司骨干都派到那两个子公司了。”一位自称是原浙大海纳员工的网友在网易股吧发帖称，“当时浙大海纳虽然是一个上市公司，但是更像一个家族企业。”

他甚至认为，“李立本（立立电子董事长）等人在公司创办初期，就已经为日后的资本运作埋下了伏笔。”

这样的逻辑与故事的结尾暗合，但却未必合乎情理。

立立电子招股说明书披露，公司由包括李立本在内的45位自然人联合宁波海纳于2000年6月共同发起成立，公司主营硅单晶锭、硅外延片的生产和销售，浙大海纳的控股子公司宁波海纳持有30%股份。媒体后来的质疑在于，立立电子成立之初的项目，正是浙大海纳上市募集资金的主要投向项目。

但2002年3月，立立电子回购了宁波海纳所持300万股股权，收购价格为每股1.4元。此前的2000年12月，立立电子曾有过一次面向自然人的增发，增发价格为1元。表面来看，浙大海纳出让所持立立电子的股权获得0.4元/股的投资收益。

而此番回购的另一重要意义在于，它切断了立立电子与浙大海纳之间的资本关系，而备受质疑的“浙大海纳高管掏空上市公司”的指责也由此而生。

关于此番股权回购，立立电子招股说明书将原因归结为二：首先是浙江大学对校办企业浙大海纳的发展方向产生了怀疑；其次是当时适逢半导体处于不景气周期。

但同样是立立电子招股说明书公布的内容，却透出此番回购似乎另有隐情：

首先是价格问题。就在立立电子回购了宁波海纳所持股份之后不足三个月，2002年5月18日，立立电子面向38名老股东和13名自然人增发了1052万股，每股价格则高达3元。三个月之后，立立电子还推出了10送10的资本公积转增股本计划。也就是说，在半年左右时间里，宁波海纳所持300万股立立电子的股权，因立立电子的回购损失了至少1000万元。

其次，宁波海纳退出立立电子动机存疑。浙大海纳上市之初确立了三大主营业务：半导体事业部、工控事业部和计算机事业部，杭州海纳和宁波海纳正是浙大海纳半导体业务的旗舰。在浙大海纳2001年开始的产业重组中，先后卖掉了工控事业部和计算机事业部，但直到如今，半导体业务依然是浙大海纳的核心业务，根据S*ST 海纳2007 年度财务报告，该公司主营业务单晶硅及其制品的销售收入为13,218.32 万元，占其营业收入的99.19%，而该项主营业务目前仍为其控股子公司杭州海纳半导体有限公司经营。

另外，在浙大海纳上市之初，其最为夺目之处也是其半导体概念。公司是我国单晶硅年产量最大的企业，曾与硅材料科学国家重点实验室合作，在高纯硅材料技术、微氮单晶硅等技术方面取得多项国家发明专利，并获得专利权人的无偿使用许可，产品在国际和国内市场都具有很强的竞争力。作为我国硅材料方面的专家，李立本教授等人亦因此在浙大海纳直接持股0.5%。

当然，从后来立立电子的财务数据也不难看出，立立电子未必不被人看好。就在宁波海纳所持股权被回购后立立电子的增发中，时为浙大海纳总裁的李立本还以60万元参与增发。

另一个事实是，与宁波海纳决定退出立立电子差不多同时，2002年2月，立立电子、浙大海纳、宁波海纳及杭州经济技术开发区北方总公司四方联合，出资3000万元成立了从事硅抛光片、功率肖特基二极管芯片的生产和销售的立昂电子，四方股份占比为：41.67%、33.33%、10%和15%。外界的质疑是，既然浙大海纳已经因为半导体行业不景气而决定退出，为什么还要作为实际控制人出资参股一个处于立立电子产业链下游的公司？

问题的关键在于，当初做出这一系列决策的到底是谁？同时在立立电子、浙大海纳、宁波海纳担任要职的李立本等人，究竟在其中扮演了什么角色？浙大海纳的决策层为什么在战略重组时果断的卖掉了其他两项关键业务，却在半导体项目上态度表现得首鼠两端？

网易财经连线浙大海纳当时的控股股东——浙江大学企业集团，公司办公室人员称“公司就剩下几个人了，以前的公司都已经注销掉了，财务数据也都已经没有了”。

当然，以类似宁波海纳退出立立电子的模式，2002年8月和12月，立立电子分别以原价和溢价30万元的代价，收购了宁波海纳和浙大海纳在立昂电子中的股份。

谁给“飞天系”设套？

也就是在差不多的时间里，立立电子还完成了对宁波海纳的控制（持股51.39%），并最终将其变成了控股超过90%的子公司。

此间的插曲是，2003年初，当时活跃在资本市场的“飞天系”开始进入浙大海纳，并最终将李立本等浙大海纳早前的创业者“洗”了出去。

2003 年2月，浙大海纳第一大股东浙大企业集团分别与邱忠保控制下的珠海经济特区溶信投资有限公司（后改名为“深圳市瑞富控股有限公司”）、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司签署股权转让协议，将其所持浙大海纳悉数转让。浙大海纳由此告别了高校背景。

和当时市场上流行的各种“资本系”一样，邱忠保入主浙大海纳的目的是通过控制上市公司从事资本运作。

根据中国证监会下达《行政处罚决定书》（证监罚字[2007]14 号），邱忠宝在获得浙大海纳实际控制权之后，利用其控制地位，违法违规挪用浙大海纳资金，并让浙大海纳为其控制的其它关联企业借款及欠款提供连带责任保证担保，使浙江海纳资产质量严重下降，负债金额急剧增加，陷入资不抵债、濒临破产的境地。

2006 年3 月7 日，浙大海纳公告其实际控制人邱忠保因涉嫌违反证券法规，于2006 年2 月25 日被上海市公安机关调查，现仍在侦查中。中国证监会还做出《关于对邱忠保等3 人实施市场禁入的决定》（证监禁入字[2007]5 号），对邱忠保实施永久性市场禁入。

因为有邱忠保掏空上市公司在后，故对于李立本等人在立立电子及关联企业间的资本腾挪，有同情者认为李立本功莫大焉，“从2002年开始跟邱忠保谈卖壳到2006年，浙大海纳江河日下，真的被邱忠保大卸八块，彻底掏空了。但由于立立电子管理团队的‘抢运’和用心经营，我们民族半导体硅材料行业的半壁江山得以保存下来，得以不断发展壮大”。

这样的逻辑看上去冠冕堂皇，但同样经不起推敲。即便是一直留存在浙大海纳的杭州海纳，其主营硅研磨片仍继续保持了生产，并在2007年取得了1.3亿元的销售收入，这也成为S*ST海纳后来重组时难得的优质资产。

事实上，在邱忠保进入之前，一个脱胎于浙大海纳的完整半导体产业链条已经在立立电子这个新壳中诞生，而这也构成了立立电子如今启动上市的核心资产。至于邱忠保所得到的，不过是一个空“壳”而已——当然，对于以资本运作为目的的邱而言，这或许也是他最为看重的。

立立电子的招股说明书表示：“公司设立之初时，主要从事硅单晶锭的拉制和硅外延片的生产、销售，而宁波海纳和立昂电子分别从事硅抛光片、功率肖特基二极管芯片的生产和销售，与公司业务存在上、下游产业关系，互补性较强，并存在关联交易。通过上述重组，公司逐步提高了对立立半导体和立昂电子的持股比例，使其所经营的业务成为公司主营业务的重要组成部分，合理延伸了产业链，丰富、完善了公司业务和产品结构，扩大了公司资产和业务规模，有效整合了公司的研发、生产、销售能力，提升了公司的竞争力和市场地位，为公司今后的长期业绩增长奠定了良好的基础。”

事实上，李立本等人甚至还从邱忠保手中得到了宁波海纳的控制权。

2002年3月和7月，立立电子通过受让自然人股份，与浙大海纳、浙江大学工业企业集团控股有限公司共同成为宁波海纳的股东，分别持股51.39%、48.06%、0.55%。此时宁波海纳刚刚退出立立电子，从宁波海纳的子公司迅速变为其母公司，立立电子变脸速度惊人。

不过，在接掌浙大海纳后不出一年（2003年12月），邱就将浙大海纳持有的全部股权转让给了宁波保税区投资开发有限公司。2004年11月，立立电子以溢价549.32万元的价格收购了上述股权，宁波海纳的注册资本为5000万元。

在分析人士看来，宁波保税区投资开发有限公司不过扮演了一个过渡性角色，邱忠保以平价出让宁波海纳，不排除有内幕交易之嫌。可以佐证的是，在浙大海纳出让宁波海纳股权不久，宁波海纳即被更名为宁波立立半导体有限公司。

2003年6月，李立本卸任浙大海纳总裁职务，转任立立电子总经理，时间衔接非常巧妙。

当科学家遇到资本家

如果不是被揭发上市资产有“二次上市”嫌疑，立立电子无疑将成为“产融结合”的成功典范。

立立电子董事长、现年67岁的李立本，是国内著名硅材料半导体专家。在立立电子的高管名单中，还有阙端麟、杨德仁、田达晰、刘培东等人都是国内半导体方面的专家，这为立立电子未来的产业发展打下良好基础。

而多位拥有东方证券、易方达基金、 广发证券(行情 股吧)等券商和机构背景的人作为发起人股东，则更加强化了公司资本运作能力。

对于引进有金融背景的人做股东的原因，立立电子官方的解释是“当时实在太缺钱了”。很显然，能同时引来众多金融机构高管入股，李立本们究竟使出了何种法宝做出了何种承诺外界不得而知，但从媒体报道来看，参股各方皆与早前的浙大海纳关系紧密——这显然不能完全用“巧合”解释。

作为持股0.5%的浙大海纳前总裁，同时又是宁波海纳的负责人及立立电子的主要发起人，李立本的多重身份亦引来外界诸多质疑。焦点在于，在整个立立电子成长过程中，浙大海纳究竟做出了多大的牺牲？在立立电子与浙大海纳及其下属公司的一系列财务运作中，李立本究竟充当了什么角色？

2004年，立立电子的自然人股东陈伯良、李雪飞等人向李立本以1元/股的价格转让了部分立立电子股权，而在2004年11月立立电子的3000万元增发计划中，价格高达1.9元。李立本至此作为第一大股东走上前台，其的核心地位也得到了体现——这难免让好事者怀疑陈、李有代人持股之嫌，而李立本牵头成立立立电子成立的动机就更加让人浮想联翩。

根据公开资料推算，此次立立电子的IPO，最大的受益人就是以易方达前明星投资总监江作良为代表的金融业高管和以李立本为代表的原浙大海纳高管两大利益团体。发行前他们共持有4360万股立立电子，占立立电子总股本的60.07%。而立立电子上市后，按保荐机构确定的30元/每股的估值，这将是一笔价值13亿元的巨额财富，江作良、王敏文、李立本、林必清等人均成功跻身亿万富豪行列。

具体而言，如果以每股30元计算，江作良之妻李莉将获得近1.44亿元的身家；王敏文、陈茶花夫妇身价将达到6.6亿元。而李立本和林必清的身家都达到了1.38亿元和1.35亿元，其他原浙大海纳高管及核心技术人员田达晰、刘培东、李晓军等身价都接近4000万。

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